Dennis-Nicolas Bisenius's Die Bedeutung des Börsenkurses bei der Abfindung von PDF

By Dennis-Nicolas Bisenius

ISBN-10: 3836616912

ISBN-13: 9783836616911

ISBN-10: 383666691X

ISBN-13: 9783836666916

In der heutigen Unternehmenslandschaft kommt es sehr häufig vor, dass eine AG oder KGaA von einem anderen Unternehmen beliebiger Rechtsform abhängig ist und zwischen beiden Unternehmen ein - meist mit einem Gewinnabführungsvertrag verbundener - Beherrschungsvertrag gemäß Paragr. 291 AktG besteht, der dem herrschenden Unternehmen nach Paragr. 308 AktG das Recht verleiht dem Vorstand der abhängigen Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die dieser zu befolgen hat. Den aus dieser vertraglich begründeten Konzernierung resultierenden Gefahren für die Minderheitsgesellschafter und -gläubiger der abhängigen Gesellschaft begegnet das Konzernrecht mit einer Reihe von Schutzregelungen, deren Kern der Ausgleichsanspruch gemäß Paragr. 304 AktG sowie die Abfindungsregelung gemäß Paragr. 305 AktG bilden.

Seit einer wegweisenden Rechtsprechungsänderung des Bundesverfassungsgerichts im Jahr 1999 beschäftigen sich Ökonomen wie Juristen in überaus intensiver und kontroverser shape mit der Frage der Bedeutung des Börsenkurses für die Abfindungsbemessung von Minderheitsaktionären, deren Beantwortung sowohl für die beteiligten Unternehmen als auch für die abfindungsberechtigten Aktionäre von großer praktischer Relevanz ist.
Die Arbeit gibt einen Überblick über die vorhandenen Schwierigkeiten bei der Berücksichtigung von Börsenkursen im Rahmen des Paragr. 305 AktG, zeigt den in Rechtsprechung und Literatur vertretenen, uneinheitlichen Meinungs- und Erkenntnisstand auf und bewertet diesen kritisch unter ökonomischen und juristischen Gesichtspunkten.

Im aspect werden ausführlich die generelle Relevanz des Börsenkurses der abhängigen Gesellschaft, die Frage, ob ein Durchschnitts- oder ein Stichtagskurs heranzuziehen ist und ob ggf. gezahlte Paketzuschläge die Abfindungshöhe beeinflussen dürfen, d iskutiert. Des Weiteren ist die Frage des richtigen Bewertungsstichtags sowie der komplexe Problembereich der Bedeutung des Börsenkurses des herrschenden Unternehmens für den Fall einer Abfindung in Aktien, d.h. wenn eine Verschmelzungswertrelation bzw. ein Umtauschverhältnis errechnet werden müssen, Gegenstand der Betrachtung.

Die Arbeit schließt mit einer Darstellung wie Börsenkurse bei der Abfindungsbemessung künftig interessengerecht für alle Beteiligten berücksichtigt werden sollten.

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Hier wird ihr Börsenkurs als der maßgebliche Verkehrswert anerkannt, der auch nicht (allein) durch die Feststellung eines höheren Ertragswertes überschritten werden kann (s. u. 1), im Unterschied zur Handhabung bei der abhängigen Gesellschaft. Die unterschiedliche Wertung der gleichen Situation bei der abhängigen und der herrschenden Gesellschaft kann nicht überzeugen. In einem Börsenkurs spiegeln sich über die Order der Anleger ihre Beurteilungen des aktuellen Wertes des Unternehmens wider. Zur Grundlage von Kauf- und Verkaufsentscheidungen machen insbesondere Kleinanleger sehr häufig die Empfehlungen von Banken und Analysten, die regelmäßig Unternehmen bewerten und ihre Ergebnisse, z.

BVerfGE 100, S. 310. Vgl. OLG Düsseldorf, AG (2000), S. 423 f. Vgl. BGH, DB (2001), S. 971. Vgl. BGH, DB (2001), S. 972. Seite 44 Die Bedeutung des Börsenkurses bei der Abfindung von Minderheitsaktionären gem. 127 Das Festmachen der Abfindung außenstehender Aktionäre an einem Stichtagskurs könne kaum als „angemessen“ i. S. v. § 305 Abs. 1 AktG angesehen werden, sondern würde zu einem zufälligen und von den Beteiligten gestaltbaren Ergebnis führen. 129 Uneinheitlich wird von den Verfechtern eines Durchschnittskurses der von der Rechtsprechung veranschlagte Referenzzeitraum von drei Monaten beurteilt.

BGB) ein freihändiger Verkauf der hinterlegten / verpfändeten Sache zur Befriedigung des (Pfand-)Gläubigers anstelle der sonst vorgeschriebenen Versteigerung zulässig, wenn die hinterlegte / verpfändete Sache einen Börsen- oder Marktpreis hat (§ 385 BGB / § 1221 BGB). 94 Auch das Steuerrecht schreibt bei der Bewertung von Wertpapieren, die zum amtlichen Handel zugelassen sind, den niedrigsten am Stichtag für sie amtlich notierten Kurs als Ansatz vor (§ 11 Abs. 1 BewG). B. 96 93 94 95 96 Vgl. Busse v.

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Die Bedeutung des Börsenkurses bei der Abfindung von Minderheitsaktionären gem. § 305 AktG: Eine kritische Auseinandersetzung unter ökonomischen und juristischen Gesichtspunkten vor dem Hintergrund des deutschen Aktien- und Konzernrechts by Dennis-Nicolas Bisenius


by George
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